As regras do Novo Mercado

O Novo Mercado da Bolsa e os segmentos de governança corporativa diferenciada (Nível 1 e Nível 2) provocaram, em 10 anos, uma pequena revolução nos direitos dos acionistas minoritários, tornando mais atrativos os investimentos em ações. Nesses segmentos são negociadas as ações de 159 empresas abertas, que valiam, em maio, R$ 752 bilhões, quase 1/3 do valor total das ações negociadas. Agora, estão em votação propostas de aperfeiçoamento do Novo Mercado, estudadas desde o ano passado, o que deverá significar um novo avanço nas regras de governança das empresas com ações cotadas em Bolsa.

, O Estado de S.Paulo

11 de agosto de 2010 | 00h00

Entre 2002 e julho de 2010, cresceu mais de 600% o número de investidores pessoas físicas registrados em Bolsa - de 85 mil para 598 mil. Para que este número continue crescendo, uma das saídas é a garantia das empresas de que as ações propiciarão aos investidores direitos similares aos que existem nos mercados mais desenvolvidos.

Para terem acesso ao Novo Mercado, todas as ações da empresa devem ser ordinárias, classificação atribuída aos papéis com direito a voto. Devem, ainda, ter parcela mínima de 25% do capital em circulação, 20% de membros independentes no Conselho de Administração, fornecer informações contábeis no padrão internacional, informar a posição acionária de qualquer investidor com 5% ou mais do capital, divulgar o calendário anual de eventos corporativos e, sobretudo, assegurar que os minoritários recebam tratamento igual ao dos controladores, em caso de alienação do controle da empresa (o chamado tag along).

As mudanças propostas preveem elevar de 20% para 30% o porcentual mínimo de participação de membros independentes no Conselho de Administração, proibir que presidentes do Conselho acumulem o cargo de presidente executivo, obrigar a criação e a divulgação das políticas de negociação de valores mobiliários da companhia e a edição de um código de conduta. Sobretudo, determinarão que será obrigatória uma Oferta Pública de Ações (OPA) quando um investidor ou um grupo organizado alcançar 30% de participação na empresa.

É a regra da OPA, inspirada nas normas da União Europeia, que mais preocupa os controladores, a ponto de se temer pela sua rejeição. A proposta terá de ser retirada se receber o voto contrário de 35 empresas do Novo Mercado.

Os controladores de algumas empresas temem que as novas regras criem limitações à compra e venda de ações. Responsável pelas normas do Novo Mercado, a Bolsa já modificou a proposta original - que previa que a regra da OPA valesse para todas as empresas. Com a mudança, valerá apenas para aquelas que não têm controladores ou não têm cláusulas que protegem os controladores da tomada de poder por outros acionistas (as chamadas pílulas de veneno). As empresas que abrirem o capital após a aprovação das novas regras estarão sujeitas a elas.

O prazo para que as companhias aprovem as mudanças do Novo Mercado, marcado inicialmente para 8 de agosto, foi prorrogado para 8 de setembro. O adiamento foi explicado, em entrevista ao jornal Valor, pelo presidente do Conselho da Bolsa, Armínio Fraga: "Ainda existem temas que não foram totalmente entendidos pelas empresas e precisam ser adequadamente avaliados pelos conselhos de administração." Ou seja, há resistências às mudanças.

De fato, está em jogo não apenas a ampliação dos direitos dos minoritários de algumas das mais importantes empresas abertas do País, mas uma abertura maior das companhias, com a pulverização do capital.

O Novo Mercado foi bem-sucedido porque deu início a um novo ciclo no mercado de capitais, em que as companhias brasileiras terão de aceitar pulverizar seu capital, se quiserem se capitalizar e disputar o mercado global. Isso significa aceitar a possibilidade de disputa em Bolsa do seu controle acionário, de troca de gestores e até de controladores, se os resultados forem insatisfatórios. É uma mudança profunda, da qual as propostas em fase de avaliação serão uma parcela importante.

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